NEWS

法改正情報

第162回国会において成立し、平成17年7月26日に公布された「会社法」は2006年5月にも施行が予定されている。ただ、技術的･細目的な事項については、法務省令に委任されていることから、法務省令の内容の公表が待たれていた。

今回、法務省は、「会社法施行規則等案」の内容を公表し、それに関する意見募集を2005年11月29日から同年12月28日まで実施することとなった。その中でも今後議論を呼びそうなのが「株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令」である。

近時、企業の不祥事が相次ぐなか、企業の社会的責任（CSR）が問われることが多くなっている。その有効な対応策としてクローズアップしているのが「内部統制」である。新会社法においても、362条等において、内部統制システムの構築を取締役会の専決事項とし、大会社においてこれを義務付けている。

現実には、委員会設置等会社においては既にこれらの義務付けがなされている（現行商法施行規則193条）。証券取引法適用会社においても同様のルールの適用が予定されている。それら以外の大会社（約6000社といわれる）においては、今回の改正において、新たな対応が迫られることになる。

今回の省令では、株式会社の業務の適正を確保する体制として、次のような事項をあげている（省令4条から6条）。

(1)	取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
(2)	使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(3)	監査役の職務を補助する使用人等に関する事項
(4)	株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

そして、上記の体制を決定したときは、その概要を株主に対して事業報告として開示しなけれならないとしている（省令7条）。

実際、取締役、使用人、監査役、グループ会社も含めた内部統制の体制の構築が予定されていることから、かなり大掛かりな仕組みとその準備が必要と考えられる。